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蘇試試驗:申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回復(二次修訂稿)

來源時間為:2021-08-02

原標題::關于申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回復(二次修訂稿)

股票簡稱:股票代碼:

300416

蘇州集團股份有限公司

股份有限公司

關于蘇州集團股份有限公司

申請向特定對象發行股票的審核問詢函的

回復(二次修訂稿)

保薦機構(主承銷商)

(住所:江蘇省園區星陽街5號)

二〇二一年八月

深圳證券交易所:

貴所于

2021年

6月

17日出具的《關于蘇州集團股份有限公司申請

向特定對象發行股票的審核問詢函》(審核函〔

2021〕020152號)(以下簡稱“審

核問詢函”)已收悉。蘇州集團股份有限公司(以下簡稱“”。

“公司”或“發行人”)與股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”)。

上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“發行人律師”)對審核問詢函所涉及的問

題認真進行了逐項核查和落實,現回復如下,請予審核。

如無特別說明,本審核問詢函回復所使用的簡稱或名詞釋義與《蘇州蘇試試

驗集團股份有限公司向特定對象發行股票募集說明書》(以下簡稱“募集說明書”)

中一致。

本審核問詢函回復中的字體代表以下含義:

黑體(加粗)審核問詢函所列問題

宋體審核問詢函問題的回復

楷體(加粗)涉及對募集說明書等申請文件補充披露或修改的內容

在本審核問詢函回復中,若合計數與各分項數值相加之和在尾數上存在差異,

均為四舍五入所致。

1-1

目錄

問題

1..................................................................................................................................3

問題

2................................................................................................................................68

問題

3................................................................................................................................78

問題

4................................................................................................................................89

其他問題

............................................................................................................................91

1-2

問題

1

本次發行擬募集資金總額不超過

60,000萬元,扣除發行費用后的募集資金

將投向實驗室網絡擴建項目和補充流動資金,其中實驗室網絡擴建項目包括

“面向集成電路全產業鏈的全方位可靠度驗證與失效分析工程技術服務平臺建

設項目

”(以下簡稱項目一)、“宇航產品檢測實驗室擴建項目

”(以下簡稱項

目二)、“高端制造產品可靠性綜合檢測平臺

”(以下簡稱項目三)三

個子項目。發行人于

2019年

12月收購蘇試宜特(上海)檢測技術有限公司(以

下簡稱

“上海宜特

”),將公司可靠性試驗服務的檢測范圍拓寬至集成電路領域,

項目一實施主體為發行人的全資子公司蘇州蘇試廣博環境可靠性實驗室有限公

司(以下簡稱

“蘇州廣博

”)。項目二的實施主體為發行人控股子公司北京蘇試

創博環境可靠性技術有限公司(以下簡稱

“北京創博

”),募集資金將以借款形

式投入,北京創博少數股東將不與公司同比例向北京創博提供借款。同時,項

目二的環境影響評價文件審批告知承諾書已經園區國土環保局確認。

項目三將通過租賃廠房實施。以上三個項目的預計年凈利潤分別為

3759.15萬

元、1205.35萬元和

989.79萬元,毛利率分別為

45.79、47.17和

50.77,

2020

年發行人的綜合毛利率為

44.33。

公司

2018年非公開發行股票募集資金

2.22億元,投向溫濕度環境試驗箱

技改擴建項目及實驗室網絡改擴建項目;2020年公開發行可轉換券募集

資金

3.1億元,投向實驗室網絡擴建項目及補充流動資金,截止

2021年

3月

31

日,前次募集資金累計使用比例為

68.15。

請發行人補充說明:(1)結合項目一的實施地點、技術和人員儲備、客戶

情況說明項目一實施主體為蘇州廣博而非上海宜特的主要原因及合理性,蘇州

廣博是否具備實施該項目的能力,項目實施是否存在重大不確定性;(2)項目

二實施主體北京創博的少數股東不與發行人同比例提供借款的相關安排是否存

在損害上市公司股東利益的情形,是否符合《創業板上市公司證券發行上市審

核問答》有關募投項目實施主體的要求;項目二的環境影響評價文件審批告知

承諾書的具體內容及相關法律效力,后續是否還需取得環評批復,如是,請說

明后續計劃與時間安排;(3)結合發行人及控股子公司的生產廠房情況,從面

積、租金等方面量化說明以租賃廠房的形式實施募投項目三的原因及合理性,

1-3

是否存在租賃合同到期無法續約的風險及相關應對措施;(4)結合本次募投項

目相關產品的市場需求情況,在手訂單、意向性訂單或客戶情況,發行人對本

次募投項目相關的市場拓展能力,說明以上三個項目經濟效益預測的合理性和

謹慎性;(5)結合發行人主營業務構成、各存量實驗室分布、主要客戶行業及

區域分布,未來發展戰略、區域布局等方面,說明本次募投項目實驗室網絡擴

建項目與前次募投項目的區別與聯系;(6)結合行業發展趨勢、主要競爭對手。

發行人產能消化、前次募集資金使用進度等方面,說明發行人多地同時新建實

驗室與發行人業務增長是否匹配,發行人短期內頻繁再融資的必要性。

請發行人補充披露(4)的相關風險。

請保薦人核查并發表明確意見,請發行人律師對(2)核查并發表明確意見。

回復:

一、結合項目一的實施地點、技術和人員儲備、客戶情況說明項目一實施主

體為蘇州廣博而非上海宜特的主要原因及合理性,蘇州廣博是否具備實施該項

目的能力,項目實施是否存在重大不確定性

(一)項目實施地點

試驗服務通常具有一定的服務半徑,根據國家市場監督管理總局發布的

《2019年度檢驗檢測服務業統計結果》,從服務半徑來看,

74.44的檢驗檢測機

構僅在本省區域內提供檢驗檢測服務,“本地化”色彩仍占主流。

服務半徑的概念主要表現為“本地化”和“區域化”,而非明確固定的公里

數。結合各地域經濟活躍度(經濟活躍度高往往多設點)、試驗服務內容的不同

(送檢品大小導致運輸成本不一樣)以及客戶和市場的需求,發行人可能在相同

或相近的地點設立多個實驗室,客戶亦可能長距離至發行人處接受試驗服務。但

總體而言,省級行政區域系發行人各實驗室可參考的服務覆蓋半徑。

1、蘇州廣博與上海宜特的距離

項目一位于園區,與上海宜特主要經營地(上海市浦東新區金豐路

455號)不屬于一個省級行政區域,距離約為

100公里。發行人在蘇州而非上海

1-4

實施項目一主要系基于客戶及市場需求的考慮

,具體如下:

(1)滿足蘇州廣博存量客戶“一站式”的試驗服務需求

蘇州廣博下游客戶包括中國航空工業集團、中國電子科技集團、重

工集團等國有大型企業集團,、華晨寶馬、蔚來等國內知名整車生產商,

華為、、等國內大型民營企業及國內眾多的高校、科研院所等,

其中特殊行業客戶是上海宜特所不具備的。目前,蘇州廣博主要為下游客戶提供

零部件、終端產品的環境與可靠性試驗服務,而該些客戶亦存在集成電路材料分

析、元器件可靠度驗證等材料、元器件產業鏈前端環節的試驗服務需求。項目一

由蘇州廣博實施有助于公司二次開發特殊行業等存量客戶的新增需求,助力公司

向全產業鏈“一站式”環境可靠性驗證與綜合服務平臺轉型,具有合理性。

(2)園區集成電路產業化集群優勢明顯

項目一實施地點位于園區方園街

51號。園區明確將集成

電路產業作為“

2 3 1”產業體系中的重點產業鏈之一,重點予以支持。在

2020

年度蘇州集成電路企業

20強評選中,園區共有納芯微電子。

13家企業入選

20強。目前,園區已有各類集成電路設計企業共計

110余家,其中營收過億企業

9家,尤其在

MEMS、光通信、化合物半導體等特

色細分領域,涌現了一批具備行業領先優勢的重點企業;另外,全球前十大封測

企業有

6家進駐園區,

9家企業位列我國封測行業

30強,產業地位十

分突出。項目一在園區實施將有助于公司抓住區域發展協同機遇,進一

步做大做強公司主營業務,拓寬公司集成電路測試業務的布局。

2、蘇州廣博與項目一實施地的距離

項目一由公司全資子公司蘇州廣博租用全資子公司蘇試儀器的廠房來實施。

蘇州廣博和蘇試儀器均位于園區,其中蘇試儀器主要從事設備制造業務,

蘇州廣博主要從事試驗服務業務,且蘇州廣博具備

CNAS、CMA及特殊行業資

質等資質認證,因此項目一須由蘇州廣博實施。但蘇州廣博原有試驗服務場所已

無法滿足本次募投項目

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